1940年,世界反法西斯戰場進入最艱難時期。歐洲戰場,納粹軍隊閃擊波蘭后,連下荷蘭、比利時和盧森堡、挪威。1940年6月14日,號稱世界列強之一的法國投降,希特勒在凱旋門前閱兵,叫囂將實施“海獅行動”,進攻英國。一直支持中國的蘇聯,為避免兩面受敵,只能和日本簽署滿蒙邊界停火協議。而在中國,正面戰場上的國民黨軍隊節節敗退,為了抵抗日軍的進攻,殘酷的棗宜會戰中,中將張自忠(鄧超飾)以身殉國,江漢平原以至華中大部又落入日本人之手。中國陜北延安,在日軍轟炸機頻繁的轟炸下,毛澤東(唐國強飾)、朱德(王伍福飾)等中共領導人為中國的前途命運憂心忡忡。他們決定在這個時候,共產黨和所領導的八路軍新四軍要挺身而出,要打破亡國和投降的論調,要為世界反法西斯戰場注入希望,要向侵犯中國的日軍打下當頭一棒。而遠在山西敵后的八路軍總部,副司令員彭德懷(陶澤如飾)和副參謀長左權(劉之冰飾)也在為如何執行中共中央的精神,打破日軍的囚籠政策,而周密、細致、緊張地籌劃、準備著……
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